罗博特科紧要钞票重组暂缓审议

市值超300亿元的罗博特科（300757）并购重组事项突生变数。

1月3日，深交所并购重组审核委员会审议罗博特科刊行股份购买钞票事宜。不外在1月5日晚间，罗博特科泄漏的公告涌现，公司于1月3日收到深交所并购重组委出具的审议会议效果公告，对公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金事项进行了审议，效果为暂缓审议，“审议流程中，并购重组委建议了对于前后两次交游的干系性及交游订价公允性的问题，并条目公司进一步落实有关事项。”

“并购六条”后首单国外并购重组案例

罗博特科此番并购重组颇受外界蔼然，主若是由于这是自2024年9月证监会发布“并购六条”以来首单国外并购重组案例。

先来看本次交游，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的神志购买境内交游对方臆度捏有的苏州斐控泰克手艺有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现款神志购买境卤莽易对方ELAS捏有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系稀奇为收购方针公司而栽种的畸形目的公司。现在，罗博特科通过斐控晶微捏有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV捏有FSG和FAG各93.03%股权。

简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、方针公司6.97%股权，从而蜿蜒铁心德国筹画实体FSG和FAG各100%股权。公司公告涌现，凭证《重组办法》的章程，本次交游组成紧要钞票重组。

《钞票评估通告》涌现，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克沿途鼓励权柄评估值为11.41亿元。经上市公司与境内交游对方协商，依据评估效果，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以刊行股份神志支付对价3.84亿元、拟以现款神志支付对价5.42亿元。FSG和FAG的沿途鼓励权柄评估值为12.21亿元。经上市公司与境卤莽易对方协商，依据评估效果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现款神志进行支付。

本次主见钞票最终交游价钱为10.12亿元，其中，刊行股份支付对价3.84亿元，现款支付对价6.28亿元。

罗博特科泄漏的信息涌现，ficonTEC是一家专注于光电器件自动化拼装和测试拓荒的德国公司，其分娩的拓荒主要用于硅光芯片、高速

2020年，罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微捏有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克现在通过境外SPV捏有方针公司FSG和FAG各93.03%股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。重组委条目罗博特科阐明，上市公司履行铁心东谈主或其利益有关方与交游对方或其利益有关方是否存在回购、首肯投资收益或其他利益安排；阐明本次交游前上市公司或其履行铁心东谈主是否已骨子铁心斐控泰克或方针公司，前后两次交游是否组成一揽子交游。

重组委同期蔼然本次交游订价的公允性，条目上市公司阐明方针公司评估升值率较高的合感性，以及本次交游完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分泄漏。同期，请落寞财务防守人、管帐师、评估师发标明确见解。

在此之前，罗博特科曾辅导交游可能闭幕的风险，以及方针公司评估升值率较高的风险。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC统共者权柄账面值为1597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估升值率为9915.09%。ficonTEC 2023年度杀青盈利，期末净钞票相应加多，对应升值率下落为2724.70%；2024年1-7月出现赔本，以期末净钞票蓄意的升值率变化为6357.08%；2024年全年瞻望杀青盈利479.32万欧元，对应升值率为1430.00%。由于方针公司统共者权柄规模较小，导致评估升值率较高且各期末变动幅度较大。

与此同期，本次交游存在未缔造事迹赔偿机制的风险。罗博特科贯通称，本次交游属于与第三方进行的市集化产业并购，交游各方基于市集化营业商酌而未缔造事迹赔偿，该安排适当行业成例及有关法律、规章的章程。如果异日宏不雅场面、行业情况等发生不利变化，主见公司杀青盈利低于预期以至赔本，而上市公司因本次交游支付的对价将无法获得赔偿，从而会影响上市公司的举座筹画事迹和盈利水平。

（著述着手：证券时报·e公司）

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